Законы Украины

Новости Партнеров
 

Визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій


             ЛЕНИНГРАДСКИЙ РАЙОННЫЙ СУД ГОРОДА КИЕВА
                          Р Е Ш Е Н И Е
 
 07.11.2000
 
               Признание недействительным договора
                       купли-продажи акций
 
                           Публикация носит неофициальный характер
     Отчуждение третьему    лицу,   т.е.   привлечение   к   кругу
собственников акций ЗАО  лиц,  которые  не  являются  учредителями
такого     общества,     влечет     за     собой    изменение    в
организационно-правовой  форме  общества,  чем  нарушается   право
учредителей  и самого общества на определение формы хозяйственного
общества
     7 ноября 2000  года  Ленинградский  районный  суд  г.  Киева,
рассмотрев  в  открытом  судебном  заседании  дело по иску ЗАО НВЦ
"Борщаговский химико-фармацевтический завод" к гражданке Р-й и ЗАО
"Фармацевтическая    фирма    "Дарница"   о   признании   договора
купли-продажи ценных бумаг частично  недействительным  и  переводе
прав  и  обязанностей  покупателя по договору купли-продажи ценных
бумаг и по встречному иску о признании недействительными некоторых
положений   устава, учредительного   договора   и  решения  общего
собрания  акционеров  в  части  утверждения  Положения  о  порядке
отчуждения акций, установил следующее.
     ЗАО НВЦ    "Борщаговский    химико-фармацевтический    завод"
обратилось  в суд с данным иском,  которым просит признать договор
купли-продажи  ценных  бумаг  N  *  от   26   января   2000   года
недействительным в части наименования покупателя и перевести права
и  обязанности  покупателя  по  данному  договору   на   ЗАО   НВЦ
"Борщаговский химико-фармацевтический завод",  ссылаясь на то, что
ответчица  Р-я,  принявшая  на  себя  все  права  и   обязанности,
следующие  из  учредительных документов,  заключила 26 января 2000
года с ЗАО  "Фармацевтическая  фирма  "Дарница"  договор  за  N  *
купли-продажи  пяти простых именных акций,  выпущенных истцом,  на
сумму 9195 грн.  в нарушение пункта 2.4  учредительного  договора,
пункта  10.5  устава  общества  и  Положения  о  порядке  передачи
(уступки,    отчуждения)    акций,    предусматривающего     право
привилегированной покупки акций, отчуждаемых акционерами.
     ЗАО "Фармацевтическая  фирма  "Дарница"   и   гражданка   Р-я
обратились   со   встречным   иском,   которым   просят   признать
недействительными пункт 2.4 учредительного договора и  пункт  10.5
устава  ЗАО  НВЦ  "Борщаговский  химико-фармацевтический  завод" и
решение общего собрания акционеров истца от 22 апреля 1998 гола  в
части   утверждения   Положения   о   порядке  передачи  (уступки,
отчуждения) акций относительно отчуждения акций лишь  по  согласию
правления  общества  как  противоречащих  требованиям действующего
законодательства Украины.
     В судебном   заседании   представители   сторон    поддержали
заявленные требования, ссылаясь на мотивы, изложенные в заявлениях
<...>.  Суд,  выслушав участников процесса и исследовав  материалы
дела,   считает   необходимым  удовлетворить  первично  заявленные
требования и отказать во встречном иске, исходя из следующего.
     НВЦ "Борщаговский   химико-фармацевтический   завод"   создан
согласно  решению  общего  собрания  учредителей от 15 января 1997
года в форме закрытого акционерного общества.  Согласно подпунктам
3.3,   7.1  устава  общества,  уставный  фонд  создан  из  вкладов
учредителей и разделен на простые  именные  акции,  распределенные
пропорционально между учредителями.
     Согласно статье    12   Закона   Украины   "О   хозяйственных
обществах" (   1576-12  ),  ЗАО  является  владельцем:  имущества,
переданного   ему   учредителями   в   собственность;   продукции,
произведенной  обществом  в результате хозяйственной деятельности;
полученных   доходов;   другого   имущества,   приобретенного   на
основаниях,   не   запрещенных   законодательством.   Каждому   из
учредителей такого общества принадлежит не право на долю  из  этой
собственности, а право собственности на соответствующее количество
именных акций.
     В соответствии    с    действующим    законодательством    об
осуществлении   права   собственности,   собственник  таких  акций
владеет,  пользуется и распоряжается ими на свое усмотрение, имеет
право  совершать  относительно  них  действия,  не  противоречащие
закону.  В законодательстве Украины отсутствуют нормы,  которые бы
запрещали  или ограничивали право собственника акций распоряжаться
принадлежащими ему  именными  акциями.  Однако  статья  28  Закона
Украины "О хозяйственных обществах" ( 1576-12 ) устанавливает, что
переход права собственности на акции осуществляется в соответствии
с  законодательством Украины,  а статья 1 Закона Украины "О ценных
бумагах и фондовой бирже" ( 1201-12 ) лишь предусматривает порядок
передачи таких акций - путем полного индоссамента.
     Таким образом,   законодательством   Украины   не  установлен
определенный порядок реализации  права  собственности  на  именные
акции, а  поэтому,  исходя  из  положений  статьи  11  ГПК Украины
( 1501-06 ),  в случае отсутствия  закона,  регулирующего  спорные
отношения, суд применяет закон, регулирующий сходные отношения.
     Согласно статьям  20,  21  Закона  Украины  "О собственности"
( 697-12 ),  субъектом права коллективной  собственности  являются
акционеры  общества,  а право коллективной собственности возникает
на  основании  добровольного  объединения  имущества  граждан  для
создания этих акционерных обществ.
     Согласно статье  114  ГК  УССР  ( 1540-06 ),  продавец обязан
уведомить  в  письменной  форме  остальных  участников  совместной
собственности  о  намерении  продать свою долю постороннему лицу с
указанием цены и других  условий,  на  которых  продает  ее.  Если
остальные   участники   совместной   собственности  отказались  от
осуществления  права  привилегированной  купли,  продавец   вправе
продать свою долю любому лицу.
     Статьей 32   Закона   Украины   "О  хозяйственных  обществах"
( 1576-12 ), статьей 8 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой
бирже" (  1201-12 ) предусмотрено,  что акционерное общество имеет
право выкупить у акционера оплаченные им акции для их  последующей
перепродажи,    распространения   среди   своих   работников   или
аннулирования.
     Учредительным договором,   уставом   общества,  Положением  о
порядке  передачи  (уступки,   отчуждения)   акций   в   ЗАО   НВЦ
"Борщаговский   химико-фармацевтический  завод"  установлено,  что
акционеры могут отчуждать акции  другим  лицам  лишь  по  согласию
правления общества.
     Согласно статье    11   Закона   Украины   "О   хозяйственных
обществах" (  1576-12  ),  участники  общества  обязаны  соблюдать
учредительные  документы,  выполнять  решения  общего  собрания  и
других органов управления общества,  а потому ответчица Р-я,  имея
намерение уступить принадлежащие ей акции,  должна была  уведомить
об этом правление общества в письменной форме.
     Не выполнив указанных условий,  Р-я заключила 26 января  2000
года с  ЗАО  "Фармацевтическая  фирма  "Дарница"  договор  за  N *
купли-продажи пяти простых именных акций,  выпущенных  истцом,  на
сумму   9195   грн.   Кроме   того,   создавая  НВЦ  "Борщаговский
химико-фармацевтический  завод"  в  форме  закрытого  акционерного
общества,  учредители согласились со всеми особенностями правового
статуса указанного общества,  в частности с тем,  что акции такого
общества распределяются между учредителями.
     Согласно статье   4   Закона   Украины   "О    собственности"
( 697-12   ),  собственник,  осуществляя  свои  права,  обязан  не
нарушать права и охраняемые законом интересы граждан,  юридических
лиц и государства.  Отчуждение третьему лицу,  т.е.  привлечение к
кругу  собственников  акций   ЗАО   лиц,   которые   не   являются
учредителями   такого   общества,  влечет  за  собой  изменение  в
организационно-правовой  форме  общества,  чем  нарушается   право
учредителей  и самого общества на определение формы хозяйственного
общества.
     Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в
совокупности,  пришел  к   выводу   об   обоснованности   первично
заявленных    требований,   поскольку   ответчица   Р-я   нарушила
принадлежащее   истцу   право   привилегированной   купли   акций,
установленное вышеназванным  Положением  и  статьей  114  ГК  УССР
( 1540-06   ).  В  силу  этого  нормы  пункта  2.4  учредительного
договора,  пункта 10.5 устава общества и решение  общего  собрания
учредителей истца в части утверждения Положения о порядке передачи
(уступки, отчуждения) акций истца касательно отчуждения акций лишь
по   согласию   правления  общества  не  противоречат  требованиям
законодательства Украины.
     Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 60, 114 ГК УССР
( 1540-06 ),  статьями 11,  25  Закона  Украины  "О  хозяйственных
обществах"  (  1576-12  ),  статьями 4,  20,  21 Закона Украины "О
собственности" ( 697-12 ),  статьями 11,  15,  30, 62, 75, 203 ГПК
Украины ( 1501-06, 1502-06 ), суд Р Е Ш И Л:
     иск удовлетворить;
     признать договор  купли-продажи  ценных  бумаг  за  N  *   от
26 января 2000 года, заключенный между Р-й и ЗАО "Фармацевтическая
фирма "Дарница",  недействительным в части наименования покупателя
и  перевести права и обязанности покупателя по данному договору на
ЗАО НВЦ "Борщаговский химико-фармацевтический завод";
     во встречном иске ЗАО "Фармацевтическая фирма "Дарница" и Р-й
к ЗАО НВЦ "Борщаговский химико-фармацевтический завод" о признании
некоторых  положений  устава,  учредительного  договора  и решения
общего  собрания  акционеров  от  22  апреля  1998  года  в  части
утверждения Положения о порядке отчуждения акций недействительными
- отказать.
 
 Судья                                             З.С.Кохановская
 
 "Юридическая практика" N 45 (255), 5 ноября 2002 года.
 








Последние новости

 
Курсы НБ Украины
Запрашиваемая страница не найдена
Валюта
USD
EUR
RUB
PLN
BYR
Реклама
Реклама



Наша кнопка